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公司并购时的法律尽职调查

作者:律行网    2018-01-08 10:01    浏览:3776

在公司进行并购活动前,对被收购公司进行法律尽职调查是评估并购风险、发现被收购公司价值非常重要的一个环节。 收购方目的在于尽可能的减少收购风险,为收购顺利进行提供决策依据,并为日后可能发生的交易纠纷提供必要的证据。 法律尽职调查对于公司并购的重要性不言而喻,因此明确尽职调查中的各方责任并做好其中各项工作是公司法从业者必须具备的重要技能。法律并没有列明尽职调查的内容,但我国公司法有规定,在尽职调查过程中如果董事未尽到勤勉尽职义务而给公司造成损失的,需要对公司损失承担责任。只有与该并购不存在利害关系的董事可以免除赔偿责任。因此,收购方董事会应积极配合律师就尽职调查内容做周密的设定。


法律尽职调查第一阶段:根据不同的资料提供主体,收集尽职调查清单中需要的各项资料。首先,需要目标公司主动提供的各项资料。这些资料包括土地使用权证原件及其复印件、房屋所有权资料、房屋建设相关的审批手续、股东的身份证证明、表明公司近几年财务装况的财务报表、员工社会社会保险信息、重大采购销售合同、股东会决议等。收购方律师应该积极地同被收购公司相关人员进行沟通获得上述资料。尽职调查中遗漏的资料,收购方律师必须要求被收购方根据实际情况进行补充。其次,清单中有些资料需要从相关政府部门调取。律师需要到被收购方政府部门提取土地使用权出让合同以及该块土地的他权情况;到当地房产管理部门核查房屋的他权情况;到工商局调取被收购公司的工商设立登记、变更信息和股权结构信息,并与目标公司提供的股权相关信息进行对照核实;到当地相关部门核查该目标公司的知识产权资料,如商标登记情况、专利申请及登记情况,权利是否发生变更以及侵权情况等;到当地劳动保障部门提取该目标公司员工的劳动保障信息,与拟被收购公司提供的信息进行核对;此外,还需要从当地消防、税务、环保等部门获取相关证明资料,了解该拟被收购公司环境污染、偷税漏税等情况。最后,有些资料需要通过第三方机构获得,如会计师、税务师、评估师等。进行尽职调查的律师与这些第三方人员沟通目标公司的相关情况以核查目标公司提供的资料是否真实、可靠。


公司并购时的法律尽职调查


法律尽职调查第二阶段:分析整理信息,撰写尽职调查报告。将收集到的信息做好分类标注以便日后查阅;对收集到的资料进行综合分析,发现拟被收购公司存在的法律问题和可能存在的法律风险;针对分析中出现的问题,及时与拟被收购公司进行沟通,对问题的解释做好记录并请相关人员确认签字;最后,汇总法律风险,撰写法律尽职报告,并向收购方及时汇报。

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